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IPO审核标准50条解读

2020-12-24 17:40:33

     IPO审核标准50条一览表

    1、持续经营时限计算

    2、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求

    3、锁定期安排

    4、申报前后引入新股东的相关要求

    5、对赌协议

    6、“三类股东”的核查及披露要求

    7、出资瑕疵

    8、发行人资产来自于上市公司

    9、股权质押、冻结或发生诉讼

    10、实际控制人的认定

    11、重大违法行为的认定

    12、境外控制架构

    13、诉讼或仲裁

    14、资产完整性

    15、同业竞争

    16、关联交易

    17、董监高、核心技术人员变化

    18、土地使用权

    19、环保的披露及核查要求

    20、发行人与关联方共同投资

    21、社保、公积金缴纳

    22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求

    23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免

    24、对创业板“主要经营一种业务”的认定

    25、股份支付

    26、工程施工余额

    27、应收款项及坏账准备

    28、固定资产等非流动资产减值

    29、税收优惠

    30、无形资产认定与客户关系

    31、委托加工业务

    32、影视行业收入及成本

    33、投资性房地产公允价值计量

    34、同一控制下的企业合并

    35、业务重组与主营业务重大变化

    36、经营业绩下滑

    37、客户集中

    38、投资收益占比

    39、持续经营能力

    40、财务内控

    41、现金交易

    42、第三方回款

    43、审计调整与差错更正

    44、引用第三方数据

    45、经销商模式

    46、劳务外包

    47、审阅报告

    48、过会后业绩下滑

    49、过会后招股说明书修订更新

    50、分红及转增股本

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    IPO审核标准50条解读

    可以看出,市场关注的持续经营时限计算,对赌协议、锁定期安排,“三类股东”的核查及披露要求,股权质押、冻结或发生诉讼,实际控制人的认定,公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求,应收款项及坏账准备,影视行业收入及成本,持续经营能力,过会后业绩下滑等市场关注的热门问题,《问题解答》中均有明确。

    关键点一:申报后新增股东原则上应撤回申请

    对于申报前新增股东,证监会明确,对IPO前通过增资或股权转让产生的股东,保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东,全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据,有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。发行人在招股说明书信息披露时,除满足招股说明书信息披露准则的要求外,如新股东为法人,应披露其股权结构及实际控制人;如为自然人,应披露其基本信息;如为合伙企业,应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的,申报前须增加一期审计。

    在股份锁定方面,申报前6个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当承诺:新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

    对于申报后新增股东,申报后,通过增资或股权转让产生新股东的,原则上发行人应当撤回发行申请,重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更,未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响,且符合下列情形的除外:新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导,且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外)。在核查和信息披露方面,发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的,应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要求处理。除此之外,保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更,是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见。

    关键点二:对赌协议要在申报前清理,这四类例外

    对于对赌协议,证监会明确,投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,原则上要求发行人在申报前清理,但同时满足以下要求的可以不清理:

    一是发行人不作为对赌协议当事人;

    二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;

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